Winst maken om bij te dragen aan een betere wereld. 'Purpose before profit'

Het is iets ingewikkelder dan dat: in plaats van Patagonia te verkopen of na te laten aan de kinderen, wordt het bedrijf geschonken aan een stichting en een not-for-profit structuur (vzw).

De stichting, die wordt gecontroleerd door de familie en adviseurs, krijgt een klein aantal aandelen, maar álle stemrechten in de algemene vergadering van Patagonia.

De vzw krijgt de meerderheid van de aandelen maar dus geen stemrechten. Wel krijgt de vzw alle winsten voor zover die niet worden geherinvesteerd in het bedrijf. Die winsten moeten gebruikt worden voor projecten voor natuurbehoud en tegen klimaatverandering.

Dit is een voorbeeld van een innovatieve manier om ervoor te zorgen dat de maatschappelijke impact van een onderneming zo groot mogelijk is en ook op lange termijn wordt gewaarborgd.

‘Steward ownership’ wordt de structuur, die de laatste tijd opgang doet in de wereld van het maatschappelijk verantwoord ondernemen, genoemd.

Nieuw is het concept niet. Vergelijkbare structuren werden in het verleden al in een andere context gebruikt. Ook zijn er al meer dan 100 bedrijven die steward-ownership toepassen, zoals het Duitse Bosch, het Deense Novo Nordisk en Fairphone.

Steward ownership heeft twee uitgangspunten:

• de controle over het bedrijf berust, ook op lange termijn, bij zogenaamde stewards, vaak (maar niet altijd) direct betrokkenen zoals oprichters of werknemers, die ervoor zorgen dat het belang en de missie van het bedrijf altijd voorop staan. De stewards moeten de sociale missie waarborgen en voorkomen dat de onderneming in de toekomst vooral geïnteresseerd is in winstmaximalisatie. De stewards zijn de rentmeesters van vandaag;
• de winsten worden (deels) geherinvesteerd (bijvoorbeeld in R&D) of geschonken aan een doel dat verwant is aan dat van het bedrijf. De aandeelhouders/investeerders worden eerlijk gecompenseerd maar enkel in de mate dat het belang van het bedrijf en zijn missie dat toelaten. Hierover worden duidelijke afspraken gemaakt. De vraag voor de investeerder is niet ‘wat kan ik er uithalen?’, maar ‘hoeveel is voor mij genoeg?’

De structuur kan worden gebruikt in coöperatieve vennootschappen, familiebedrijven en ook start-ups. Ervaring leert dat de oprichters van een start-up vaak een helder doel voor ogen staat, maar dat het niet eenvoudig is om te voorkomen dat dat doel in de toekomst, als de onderneming groter wordt of externe investeerders instappen, verwatert. Dat geldt zeker bij een toekomstige verkoop of een beursgang.

Via steward ownership kan men ervoor zorgen dat het belang van het bedrijf en haar missie, of dat nu is de inzameling van ‘wild’ plastic afval, het voorkomen van voedselverspilling, het aanbieden van technologie voor hernieuwbare energie of het betalen van eerlijke prijzen aan koffieboeren, ook op lange termijn voorop blijven staan.

Juridisch vertaald houdt steward ownership in dat de financiële rechten van aandeelhouders (met name het recht op dividend) en hun zeggenschapsrechten (met name het recht om te stemmen in de algemene vergadering) worden gescheiden. De investeerders krijgen de winstrechten; de stemrechten komen terecht bij een stichting.

De stichting focust bij de uitoefening van haar stemrechten enkel op het belang, de missie en de toekomst van de onderneming. Het bestuursorgaan van het bedrijf behoudt daarbij alle vrijheid om het beleid te bepalen en operationele beslissingen te nemen. De stichting bewaakt enkel de grenzen van dat beleid. Zo kan de stichting bestuurders benoemen en beslissen om dividenden al dan niet uit te keren of te schenken. De aandelen die worden aangehouden door de stichting kunnen niet worden verkocht, behalve in strikt geregelde uitzonderingsgevallen. Het bedrijf wordt zo beschermd tegen aandeelhouders die de missie van het bedrijf niet (langer) in het hart sluiten of die winstmaximalisatie op korte termijn nastreven.

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen reikt, met name voor de besloten vennootschap en de coöperatieve vennootschap, veel manieren aan om steward ownership op te zetten. Het Wetboek biedt immers veel flexibiliteit om verschillende rechten toe te kennen aan verschillende aandeelhouders. Eén aandeel kan alle stemrechten bezitten of een doorslaggevende stem bij alle of specifiek vast te leggen beslissingen. Het aantal stemrechten per aandeel kan disproportioneel zijn of het recht om te stemmen kan alleen gelden voor bepaalde beslissingen.

Ook dividendrechten kunnen verschillen per soort aandelen en bijvoorbeeld worden beperkt tot een maximum percentage (zoals al het geval is voor de erkende coöperatieve vennootschap en de coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming). Het is alleen niet toegestaan om aan één aandeelhouder de gehele winst toe te kennen of aandeelhouders uit te sluiten van alle winst.

In de praktijk zijn daardoor veel formules mogelijk. Zo kunnen de investeerders voor bepaalde onderwerpen hun stemrecht behouden. Sommige beslissingen kunnen in alle gevallen worden voorbehouden aan de stichting (bijvoorbeeld een wijziging van het doel van de onderneming, zodat de sociale missie altijd voorop blijft staan; een fusie, de ontbinding). Dit maakt de oprichting van een steward-owned bedrijf maatwerk.

Een belangrijke voorwaarde voor het slagen van steward-ownership is de verbondenheid van de stewards, als bestuurders van de stichting, met het bedrijf en hun integriteit.

Zij moeten de waarden en missie van het bedrijf altijd op de eerste plaats zetten, waarborgen en verdedigen. De stewards hebben geen economisch belang bij de winst van het bedrijf. Deze verbondenheid, onafhankelijkheid en integriteit moet ook op lange termijn worden verzekerd. Het is daarom belangrijk om duidelijke en strikte regels op te nemen in de statuten van de stichting over de benoeming van toekomstige stewards.

Het is duidelijk dat steward-ownership voor het bedrijf en de direct betrokkenen veel voordelen biedt. Maar ook voor investeerders zijn er voordelen. Zo zijn de werknemers van een steward-owned bedrijf vaak meer intrinsiek gemotiveerd. Voor impact investeerders, voor wie het sociaal rendement op de eerste plaats komt, biedt steward-ownership garanties dat de maatschappelijke  impact ook op termijn prioritair blijft. Steward-ownership is daarnaast aantrekkelijk voor geduldige investeerders die vooral gericht zijn op de lange termijn.  

Nu de eerste structuren in België worden opgezet, is het vooral belangrijk om duidelijke afspraken te maken uitgaande van de principes van steward-ownership, maar waarbij ook rekening wordt gehouden met de gerechtvaardigde wensen van investeerders.